花开堪折直须折，莫待无花空折枝。如今的A股龙头企业，早已不是当年懵懂的吴下阿蒙，跨境并购海外优质资产，无论是标的筛选，还是时机拿捏，都已颇为到位。
继峰股份跨境并购样本
最近，豹哥翻看了继峰股份并购境外行业龙头的方案，不由得感慨系之。不少人都在哀叹并购重组不好做，找不到优质标的，实则还是自身能力不足的缘故。
2017年以来，A股并购重组市场最大的风景线是海外并购，重量级重组基本来自跨界并购交易，但真正“玩得转”的，还是少数几家龙头企业。
豹哥总结一下研读过的N个并购方案，海外资产“漂洋过海”的通常路径是——上市公司大股东先设立专门的壳公司，再联合财团并购海外标的，然后由上市公司向大股东及财团等对象发行股份收购持股壳公司，间接将境外优质资产纳入旗下。
总部位于宁波的继峰股份，与德国百年老店Grammer（格拉默）的联姻，就是上述跨境并购路径的经典写照，但整个推进过程依然是稳打稳扎，一如中兴名臣曾国藩的行兵布阵，一步步夯实不露破绽，其间还夹杂着“野蛮人”与白衣骑士的胶着较量。这从另一个角度也表明，格拉默的质地相当过硬，才引来了各路识货人的争相“抢亲”。
继峰股份的成功入主，挫败了Hastor家族的恶意收购企图，稳定了格拉默公司管理团队，获得德国政府信任，自身亦跃居世界龙头，可谓一举四得。
往者可鉴，来者可期。观众们更关心的是，70亿市值的继峰股份并购48亿市值的格拉默，两强叠加，将产生怎样的化学反应？
白衣骑士击败Hastor家族
在浙江宁波，汽车零部件是一个颇具亮色的产业集群。近年，以均胜电子并购德国普瑞为标志，宁波乃至国内汽车零部件行业，持续涌现了一股海外并购的热潮。
跨境并购“看对眼”容易，修成正果难。由于国外监管合规及资金链闭环越来越富于挑战性，漂洋过海的超远航程随时可能遭遇暗礁。国内隐形冠军继峰股份，对德国世界冠军格拉默的收购，或许能够中企跨国并购提供生动的经验。
简单来看，继峰股份的收购分了几步：
1、2017年2月，继峰股份实控人之一邬碧峰控制的子公司JAP GmbH，认购格拉默发行的6000万欧元强制性可转换债券，该可转债可转换为格拉默普通股数量为1062,447股，约占转股前总股本的9.2%。
2、JAP GmbH在二级市场增持格拉默股份，至2017年10月累计持股达格拉默25.56%，超越Hastor家族成为格拉默第一大股东。
3、今年5月，继峰股份子公司准备要约收购格拉默股份，要约收购价格拉默较前一日停牌价溢价19%。
4、8月28日，要约收购结果出炉，继烨投资在要约收购交割后将合计持有德国格拉默84.23% 股权。
5、9月初，公司收到收购标的宁波继烨投资的通知，其境外子公司已完成格拉默84.23%股权的交割。
约19个月的路途颠簸之后，格拉默终于来到中国宁波。于是，才有了下文：继峰股份拟作价31.25亿元，间接收购格拉默84.23%股权。
好事多磨。其中最精彩的画面，莫过于继峰方面与格拉默原第一大股东波斯尼亚亿万富翁Hastor家族的交锋。
公开资料显示，作为全球领先的汽车座椅及内饰供应商，始创于1880年的格拉默1996年在德国上市。2016年，波斯尼亚Hastor家族增持格拉默股票到20%至25%，成为第一大股东。
一个细节是，2016年底，Hastor家族要求格拉默替换现有监事会及管理层，遭到格拉默管理层的集体抵制，引发国际上的广泛关注。据外媒《DER NEUE TAG》消息，外界认为Hastor不是普通的投资者，其曾在2016年与大众有过纷争，导致大众停工一个月之久。据了解，格拉默三分之一的订单来自大众。
男儿本自重横行，彼时，继峰股份以白衣骑士的身份出场力挽狂澜，Hastor家族自然不愿拱手相让，在要约收购期间不停施加阻力。但由于前者资金实力雄厚，加上民心所向，最终以继峰股份胜出而落下帷幕。
跨境并购为全球化添翼
为何又是德国？由于历史的缘故，一直以来，中国人对于德国制造有着极深的情结，收购德企，也是很多中国企业家的首选。巧合的是，豹哥注意到，在跨境并购实际操作案例中，与中国企业最为般配的就是德国企业。
“中国式并购”为何偏爱德企？豹哥总结了这么几条：德国深厚的高端制造业基础，是“中国制造”所向往的榜样力量。如将德国企业收入囊中，可急速提升制造实力，加速转型升级的步伐，获得事半功倍的效果。另外，德国上市企业运作规范，财务报表没有水分，“所见既所得”，省掉了很多“猜谜”的成本。
相关数据显示，2016年，德国发生了中国企业到德国并购将近170起，创下历史新高。近日，青岛海尔宣布在位于法兰克福的中欧国际交易所D股市场上市，也彰显了中国企业对于德国市场的认可。继峰股份并购德国百年老店格拉默，在这种市场氛围下无疑是顺理成章。
再来仔细推敲继峰股份的收购，根据9月3日发布的意向性预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买继烨投资100%股权，交易作价按照各方对继烨投资的总出资额31.25亿元确定，从而间接持有格拉默84.23%股份，实现并购基金的退出。根据股份锁定安排，继峰股份实控人继涵投资所持股份锁定期36个月，其它交易对方股份锁定12个月。
任何并购，协同性都是第一要义，如果不能实现业务协同，1+1＞2就无从谈起。
我们不妨从这一点，来评价公司此番并购的价值。继峰的市场主要在国内，2017年营收19亿元，主营业务收入87%以上来自于国内；格拉默在2017年营收约合142亿元人民币，市场主要集中于欧洲、中东和非洲地区，美国和亚太的收入占比均为15.7%。
两家公司在国际化布局方面，均是经验老道——继峰股份在德国设有合资公司，并在捷克设立了生产基地；格拉默在全球18个国家设立了30个控股子公司，中国境内亦有布局。如此看来，在全球战略布局及主业协同性方面，本次并购具有完全的正向叠加效果。
让历史告诉未来。纵观国外汽车零部件巨头发展路径，内生增长主要靠持续的技术积累来实现创新式发展，外延发展主要依靠并购发展壮大。对比国外两种发展路径，由于汽车零部件行业具有技术难度较高、认证周期长、供应链较为封闭等特点，并购式发展对国内厂商而言更加实际。
从具体业务来看，格拉默主营业务为头枕、扶手、中控和商用车座椅总成，在座舱系统领域布局完善，商用车座椅在欧洲市场份额超90%。继峰股份的产品涵盖汽车座椅头枕总成、中间扶手总成、门扶手总成及头枕支杆等4大系列。其中，继峰头枕在中国市占率第一、欧洲市占率第三，格拉默头枕在欧洲市占率第一，中国市占率第三。本次收购整合之后，继峰股份将成为全球头枕绝对龙头。
此外，格拉默商用车座椅、中控均处全球龙头地位，继峰股份有望借此直接进入中控、商用车座椅领域，实现从座舱部件供应商走向座舱系统供应商的蝶变。
协同作业跃进高价值领域
一如不少欧洲老牌企业，虽然占据行业龙头地位，营收规模不俗，但却是增收不增利，盈利能力一直起不来。格拉默在2017年的营收在137亿元左右，是继峰股份的7倍多，但净利润只有2.46亿元，比不上继峰的净利润。这样的净利率，难怪导致其估值受到压制。
细看数据，2018上半年，格拉默实现利润2亿元，全年预计4亿元，继烨投资所占权益后可以获得3.37亿元，继峰股份收购的继烨投资100%的股权价格在31.25亿元，估值约为9.3倍，低于通常的12倍，应该说是挺便宜的。
便宜并不意味着“廉价”，继峰之所以成功并购格拉默，除了自身实力受认可之外，也有白衣骑士在危急时刻挺身而出的原因。不然，寻常人想轻易入主格拉默，肯定远远不止这个价了。
在完成收购之后，继峰提升格拉默的净利率的手段其实有很多，安信证券给出的几条建议包括：
1）全球采购系统整合，对外逐步实现统一议价，以降低原材料采购价格。
2）根据调研，格拉默的模具外购，采购费用每年约为5亿元，继峰可以通过为格拉默自制模具降低生产成本。
3）国内研发成本较德国更低，收购后可通过输送国内研发人员和前期开发资源来降低研发成本。
4）继峰的泡沫配方成本优于格拉默，完成收购后公司配方将直接共享，提高格拉默的利润率。
简而言之，二者协同作战，优势互补。兄弟同心，其利断金。这不禁让人联想到吉利收购沃尔沃轿车业务。彼时，沃尔沃轿车陷入了发展困境，同处瑞典的萨博汽车更是回天乏力。远在中国，尚且名不见经传的吉利，以“蛇吞象”的勇气一举拿下沃尔沃，不仅令后者重新焕发了第二春，新款车型S60、XC90等全球热销，吉利也成为全球汽车业界的一大翘楚。
不妨同样畅想一下，本次收购格拉默84.23%股权后，将实现对其合并报表，继峰股份收入规模有望达160亿元左右，跃居A股零部件企业第五位。此外，公司客户主要为一汽大众、东风日产、一汽丰田、华晨宝马等国内合资品牌，2017年海外业务占比仅17.37%。格拉默客户主要为宝马、大众、戴姆勒等全球优质车企，本次收购后，继峰将从国内龙头走向世界龙头。这无疑是继吉利之后，又一实现“阶层跃迁”的经典案例。
市场研究机构测算，未来5年，中国乘用车销售量有望达到4500万辆，整个行业市场规模可达225亿元。受益于消费升级，中高端车型占比将上升，相应乘用车座椅空间将放大。作为龙头企业的继峰股份，此中的收益同样不难预见。
数字只是一方面，更重要的是软实力的跃升。继峰可利用格拉默的全球资源提升自身技术和市场竞争力，并有望从座椅配件领城进入到价值量更高的商用车座椅总成领域，逐渐成为座舱系统集成商，进一步打开成长空间。“复行数十步，豁然开朗”，将进入一个全新的桃花源。宁波不锈钢水箱厂家宁波新宝聚供水设备有限公司专业生产舟山不锈钢水箱厂家绍兴不锈钢水箱厂家台州不锈钢水箱承接 宁波不锈钢水箱厂家舟山不锈钢水箱绍兴不锈钢水箱台州不锈钢水箱宁波新宝聚供水设备有限公司专业销售不锈钢水箱产品宁波不锈钢水箱宁波水泵宁波消防泵产品宁波空气能热水系统宁波太阳能热水系统厂家
